上海临港(600848.CN)

原临港资管副总陆春内幕交易上海临港 赚13万罚39万

时间:20-08-12 14:23    来源:中国经济网

中国经济网北京8月12日讯 中国证券监督管理委员会网站于8月4日公布的行政处罚决定书(〔2020〕48号)显示,2015年12月,上海临港(600848)控股股份有限公司(以下简称“上海临港”,600848.SH)时任控股股东母公司上海临港经济发展(集团)有限公司(以下简称“临港集团”)拟启动对上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司(临港集团下属园区开发运营主体,以下简称“浦江公司”)的一、二级土地开发业务的评估、剥离方案,上海临港时任董事长袁某华、时任总经理吕某、时任董事会秘书陆某、时任财务总监邓某宗、临港集团时任董事长刘某平等人共同参与了本次计划的制定、论证。

2016年3月16日,上海临港开始停牌五个交易日;2016年3月23日,上海临港发布《重大资产重组停牌公告》。2016年6月15日,上海临港发布《上海临港控股股份有限公司重大资产重组进展公告》,披露本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金,其中发行股份购买资产的交易对手方为临港集团的子公司,标的资产为临港集团浦江高科技园区相关资产。2016年7月5日上海临港发布复牌公告。

上海临港此次重组事项为《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)第十二条规定的重大资产重组,为2005年《证券法》第六十七条第二款第二项、第十二项规定的重大事件,在信息公开前,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息,内幕信息敏感期为2015年12月21日至2016年3月15日。

上海临港经济发展集团资产管理有限公司(以下简称“临港资管”)时为上海临港控股股东,当事人陆春时任临港资管副总经理,是2005年《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人,根据其职务和工作内容,知悉内幕信息。

内幕信息敏感内,陆春操作其涉案账户在2016年1月12日至3月1日期间交易上海临港股票,共计买入17.42万股,买入金额259.36万元;共计卖出14.92万股,卖出金额224.18万元。陆春于2016年12月30日将剩余2.50万股全部卖出,通过上述交易盈利13.15万元。陆春的账户在2015年4月至9月曾少量交易过“自仪股份”,涉案账户涉案交易“上海临港”主要发生在敏感期内,该只股票交易量较敏感期外有放大,停牌前仍有2.50万股未卖出,余股在信息公开后卖出。

证监会认为,陆春作为2005年《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内进行了与该内幕信息有关的证券交易活动,其行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。依据《证券法》第二百零二条的规定,证监会决定没收陆春违法所得13.15万元,并处以26.29万元罚款,罚没共计39.44万元。

经中国经济网记者查询发现,上海临港成立于1994年11月24日,注册资本21.02亿元,于1994年3月24日在上交所挂牌,袁国华为法定代表人、董事长,截至2020年3月31日,上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司为第一大股东,持股7.49亿股,持股比例35.65%,上海临港经济发展集团资产管理有限公司为第二大股东,持股4.03亿股,持股比例19.19%,上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司为第三大股东,持股1.18亿股,持股比例5.62%。

上海临港经济发展集团资产管理有限公司成立于2014年8月12日,注册资本21.50亿人民币,当事人陆春现任董事,该公司为上海临港经济发展(集团)有限公司全资子公司。

上海临港于2016年6月22日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示,上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股的发行价格,向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100%股权及双创公司85%股权。本次重大资产重组中,发行股份购买资产的交易对方为浦江公司,募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛 领博达、上海并购基金。浦星公司100%股权预估值15.4亿元,截至2016年5月31日,账面价值10.7亿元,增值额4.7亿元,增值率44%,双创公司85%股权预估值1.1亿元,截至2016年5月31日,账面价值5000万元,增值额6000万元,增值率120%。本次交易中,上海临港拟募集配套资金约15亿元,按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股测算,募集配套资金发行股份的数量约为1.07亿股,其中,9亿元用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目;4.30亿元用于浦江高科技园移动互联网产业一期项目,1.70亿元用于浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。

《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)第十二条规定:上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

2005年《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

2005年《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息:

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2005年《证券法》第七十四条规定:证券交易内幕信息的知情人包括:

(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

2005年《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

2005年《证券法》七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

2005年《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

以下为原文:

中国证监会行政处罚决定书(陆春)

〔2020〕48号

当事人:陆春,男,1981年4月出生,住址:上海市浦东新区芳。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对陆春内幕交易“上海临港”的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。我会应当事人陆春的要求于2020年7月3日举行了听证会,听取了陆春及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,陆春存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2015年11月18日,上海临港控股股份有限公司(以下简称上海临港)借壳上海自动化仪表股份有限公司(股票名称“自仪股份”)上市。为兑现其关于避免同业竞争的承诺,上海临港经济发展(集团)有限公司(时为上海临港控股股东的母公司,以下简称临港集团)于12月开始酝酿、筹划对上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司(临港集团下属园区开发运营主体,以下简称浦江公司)的一、二级土地开发业务的评估、剥离方案,临港集团时任总裁、上海临港时任董事长袁某华决定由临港集团投资发展部、财务金融部牵头启动相关工作。

2015年12月21日,临港集团投资发展部、财务金融部牵头组织召开会议,中介机构相关人员参加,会议议题为浦江公司内部重组方案的论证分析工作。会议确定由国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)牵头,其它中介机构共同组成项目组。

2016年1月8日,项目组就浦江公司内部重组事项的初步想法向袁某华进行汇报。上海临港时任总经理吕某、时任董事会秘书陆某、时任财务总监邓某宗列席会议。

2016年2月25日,项目组和临港集团袁某华一行赴浦江公司现场调研时,再次进行了讨论。吕某、陆某、邓某宗列席。

2016年3月15日下午,经多轮修改补充后,项目组向刘某平(临港集团时任董事长)、袁某华等汇报了最终几套备选方案。考虑到方案的进一步论证需与有关政府部门进行沟通,为避免对上海临港股价造成波动,刘某平与袁某华临时动议并决策了停牌事宜,并通知陆某申请停牌。

2016年3月16日,“上海临港”开始停牌五个交易日,期间相关方对方案进行外部沟通和确认。

2016年3月23日,上海临港发布《重大资产重组停牌公告》。

2016年6月15日,上海临港发布《上海临港控股股份有限公司重大资产重组进展公告》,披露本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金,其中发行股份购买资产的交易对手方为临港集团的子公司,标的资产为临港集团浦江高科技园区相关资产。

2016年6月21日上海临港召开关于重组的董事会并公布预案。

2016年7月5日上海临港发布复牌公告。

上海临港此次重组事项为《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)第十二条规定的重大资产重组,为2005年《证券法》第六十七条第二款第二项、第十二项规定的重大事件,在信息公开前,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息,内幕信息敏感期为2015年12月21日至2016年3月15日。

二、陆春为法定内幕信息知情人

上海临港经济发展集团资产管理有限公司(以下简称临港资管)时为上海临港控股股东,陆春时任临港资管副总经理,是2005年《证券法》第七十四条第二项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员”,系法定内幕信息知情人。陆春在2016年度临港集团干部述职考核表中写道:“重点协助浦江园区解决两块闲置土地的延期难题......协助以集团名义出具有关地块延期的请示文件。目前两个地块已于3月顺利获准再次延期,为集团实施浦江公司注入上市公司的重大举措提供了合法合规保障”。综上,陆春作为法定内幕信息知情人,根据其职务和工作内容,其知悉内幕信息。

三、陆春内幕交易“上海临港”

(一)涉案账户信息

“陆春”账户于2015年4月20日在国金证券股份有限公司互联网分公司开户,资金账户404XX027,下挂上海股东账户A82XXXX517、深圳股东账户010XXXX749;“陈嘉轶”账户于2009年11月27日在中国银河证券股份有限公司上海安业路营业部开户,资金账户2002XXXX0356,下挂上海股东账户A25XXXX155、深圳股东账户013XXXX735。

(二)涉案账户实际控制人情况

“陆春”“陈嘉轶”账户交易“上海临港”的方式主要为手机,交易手机号码为189XXXX9985。该手机号码与陆春本人的手机号码一致。陆春承认,在2015、2016年度上述账户均由其本人操作。综上,上述账户的实际控制人为陆春。

(三)涉案账户交易情况

内幕信息敏感内,陆春操作涉案账户在2016年1月12日至3月1日期间交易“上海临港”,共计买入174,200股,买入金额2,593,585元;共计卖出149,200股,卖出金额2,241,776元。陆春于2016年12月30日将剩余25,000股全部卖出。涉案账户通过上述交易盈利131,468.43元。

“陆春”账户在2015年4月至9月曾少量交易过“自仪股份”,两涉案账户涉案交易“上海临港”主要发生在敏感期内,该只股票交易量较敏感期外有放大,停牌前仍有25,000股未卖出,余股在信息公开后卖出。

(四)资金来源、去向及划转情况

“陆春”“陈嘉轶”账户长期以来一直有股票交易,其交易“上海临港”的资金来源主要是股票账户持仓和部分资金转入,均为当事人家庭自有资金。

上述违法事实,有公司公告、相关公司提供的材料、询问笔录、当事人提供的说明、证券账户资料、银行账户资料等证据证明,足以认定。

我会认为,陆春作为2005年《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内进行了与该内幕信息有关的证券交易活动,其行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

在听证过程中,陆春提出如下申辩意见:

其一,当事人并未因职务关系或工作内容而知悉本案内幕信息,也未从他人处知悉内幕信息。当事人虽兼任临港资管副总经理,但是在其中并无实际工作,不设办公室,不分管任何业务部门。当事人的工作职责不涉及此次重大事项的相关职能,且有证据证明当事人未参与重组方案论证或重组事项相关工作。

其二,当事人交易“上海临港”系基于其自身投资逻辑而作出的交易决策,属于正常的证券交易行为。当事人的交易行为符合其一贯的交易习惯,完全不具备内幕交易特征,且交易行为不存在异常,未利用任何内幕信息,不构成内幕交易。

其三,当事人作为国有企业领导干部,每年按照相关要求如实填报持股信息,在自查期间亦如实填报本人及近亲属的持股情况,无任何隐瞒行为,且在证监会调查期间积极配合调查工作,没有违法的主观故意。

综上,当事人认为其行为不构成内幕交易,请求对其不予行政处罚。

我会认为,当事人作为法定内幕信息知情人,其进行了与内幕信息有关的交易,违反了2005年《证券法》第二百零二条之规定。当事人在陈述申辩和听证中提出的证据不足以推翻事先告知中的认定,也未有证据证明其具有从轻或减轻情节,当事人的部分意见在事先告知阶段已经予以考虑。

综上,我会对陆春的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收陆春违法所得131,468.43元,并处以262,936.86元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送到中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2020年8月4日